大豐有線電視股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱 大豐有線電視股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本債券」)。 二、發行日期 民國102年5月17日(以下簡稱「發行日」)。 三、發行總額及每張面額 發行總額為新台幣壹拾貳億元,每張面額為新台幣壹拾萬元,依票面金額十足發行。 四、發行期間 發行期間三年,自民國102年5月17日開始發行,至民國105年5月17日到期(以下簡稱到期日)。 五、債券票面利率 本債券之票面利率為0%。 六、還本付息日期及方式 依本辦法第五條規定本債券之票面利率為0%,故毋需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權,及本公司依本辦法第十八條提前收回者外,到期時依債券面額以現金一次償還。 七、擔保情形 本公司債為無擔保債券,惟本債券發行後,本公司再發行或私募其他有擔保附認股權或轉換公司債時,本債券將比照該有擔保附認股權或轉換公司債,設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的 本公司新發行普通股。 九、轉換期間 債券持有人自本債券發行滿一個月之翌日(民國102年6月18日)起至到期日前十日(民國105年5月7日)止,除依法暫停過戶期間,及本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止,辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外,得隨時向本公司請求依本辦法將本債券轉換為本公司普通股股票,並依本辦法第十條、第十一條及第十六條之規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日或其他依法暫停過戶日前至少二十個營業日,將本債券停止轉換期間等相關事項,於中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。 十、請求轉換程序 (一) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」註明轉換並檢同登載債券之存摺,由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)提出申請,一經申請不得撤銷。集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構,於送達時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內完成轉換手續,直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。 (二) 華僑及外國人申請將所持有之本債券轉換為本公司普通股時,一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整 (一) 轉換價格之訂定方式 本債券轉換價格之訂定,以民國102年5月9日為轉換價格訂定基準日,取基準日(不含)前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格,乘以轉換溢價率125%~130%為計算轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者,其經採樣用以計算轉換價格之收盤價,應先設算為除權或除息後價格;轉換價格於決定後實際發行日前,如遇有除權或除息者,應依轉換價格調整公式調整之。依上述方式,以基準價格62.00元乘以轉換溢價率125%,轉換價格為每股新台幣77.50元。 (二) 轉換價格之調整 1. 本債券發行後,除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外,遇有本公司已發行及私募之普通股股份增加(包含但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等),本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃檯買賣中心公告,於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整,如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格,則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。 調整後 轉換價格 = 調整前 轉換價格 × 已發行 股數(註2) + 每股繳款額(註3) × 新股發行或 私募股數 已發行股數(註2) + 新股發行或私募股數 註1: 如為股票分割則為分割基準日調整。如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日,則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係採私募辦?現?增資,因無除權基準日,則於私募交付日調整。 註2: 已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數,並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3: 每股繳款額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 2. 本債券發行後,如遇有當年度發放普通股現金股利予普通股股東,普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%時,應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入),並函請櫃檯買賣中心,於除息基準日公告調整之。 調整後 轉換價格 = 調整前 轉換價格 × ( 1 ﹣ 發放普通股現金股利 占每股時價(註)之比率 ) 註:每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 3. 本債券發行後,遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時,本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃檯買賣中心公告,於前述有價證券或認股權發行之日調整之: 調整後 轉換價格 = 調整前 轉換價格 × 已發行 股 數 (註2,3) + 新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格 × 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 已發行股數 (註2,3) + 新發行或私募有價證券或 認股權可轉換或認購之股數 註1: 每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日(再私募者,為私募有價證券交付日)之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 註2: 已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數,減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3: 再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應,則調整公式中之已發行股數應減除新發行或私募有價證券可轉換或認購之股數。 4. 本債券發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後轉換價格,並函請櫃檯買賣中心公告,於減資基準日調整之。 調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 �e 減資前已發行普通股股數(註) 減資後已發行普通股股數 註:已發行普通股股數係指已發行及私募股份總數,並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 十二、無法換發壹股之餘額處理 轉換為本公司普通股時,若有不足壹股之股份金額,本公司將以現金償付(計算至新台幣元為止,角以下四捨五入)。 十三、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬 (一) 現金股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者,轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。 2. 於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止,停止本債券轉換。 3. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者,不得請求當年度股東會決議發放之前一年度現金股利,但其轉換而得之普通股得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。 (二) 股票股利 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者,轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。 2. 於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止,停止本債券轉換。 3. 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者,不得請求當年度股東會決議發放之前一年度股票股利,但其轉換而得之普通股得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。 十四、轉換後之權利義務 本債券轉換後換發之新股,其權利義務與本公司普通股股份相同。 十五、本債券之上櫃及終止上櫃 本債券於發?日之前向櫃買中心申請上櫃買賣,至全?轉換為普通股股份或全?由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項由本公司洽櫃買中心同意後公告之。 十六、轉換後新股之上市 本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣,並由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。 十七、股本變更登記作業 本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額予以公告,每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。 十八、本公司對本債券之贖回權 本公司於以下(一)、(二)情形得行使對本債券之贖回權: (一) 本債券於發行滿一個月之翌日(民國102年6月18日)起至發行期間屆滿前四十日(民國105年4月7日)止,若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續三十個營業日超過當時本債券轉換價格達百分之三十(含)以上時,本公司得於其後三十個營業日內,以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前五個營業日債權人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人,則以公告方式為之)一份「債券收回通知書」,且函請櫃檯買賣中心公告,並於該期間屆滿時,按債券面額以現金收回流通在外之全部債券。 (二) 本債券於發行滿一個月之翌日(民國102年6月18日)起至發行期間屆滿前四十日(民國105年4月7日)止,本債券流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時,本公司得於其後任何時間,以掛號寄發給債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前五個營業日債權人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人,則以公告方式為之)一份「債券收回通知書」,且函請櫃檯買賣中心公告債券持有人贖回權之行使,並於該期間屆滿時,按債券面額以現金收回其流通在外之本債券。 (三) 本公司將以寄發「債券收回通知書」之日(含)起加計三十日當成債券收回基準日,債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代?機構要求以現?贖回者(於送達時即生效?,採郵寄者以郵戳日為憑),本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現?贖回該債券持有人之本轉換公司債。?債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代?機構要求以現?贖回者,本公司得按當時之轉換價格,以債券收回基準日為轉換基準日,將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。 十九、債權人之賣回權 本公司應以本債券發行滿三年(民國105年5月17日)為債券持有人賣回本債券之賣回基準日,本公司應於賣回基準日之前三十日(民國105年4月17日),以掛號寄發債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前五個營業日債權人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人,則以公告方式為之)一份「賣回權行使通知書」,並函請櫃檯買賣中心公告債券持有人賣回權之行使,債券持有人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力,採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金【滿三年為債券面額之105.81%(賣回收益率為1.9%)】將其所持有之本債券贖回。本公司受理賣回請求,應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本債券。 二十、合併或股份轉換 本公司於本債券發行期間若將因合併而消滅,或依企業併購法第二十九條規定股份轉換為他公司之子公司,本公司應訂定本債券之賣回基準日,同意債券持有人將其持有之本債券賣回,並依第十九條之規定辦理賣回程序。惟如經本公司董事會決議,本債券之轉換價格及轉換標的將依合併契約或收購契約約定之換股比例調整,債券持有人亦得不請求賣回而依調整結果繼續其公司債債權人之權利。 二十一、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本債券將被註銷,不再賣出或發行。 二十二、本債券及所換發之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理,另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。 二十三、本債券由台新國際商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人,代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡持有本債券之債券持有人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意,並授與受託人有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷;至於受託契約內容,債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。 二十四、本債券委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。 二十五、本債券之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。 二十六、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令辦理之。